« Il résulte de la combinaison des articles L.227-1 et L.225-5 du Code de commerce que les
statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est

dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général et que, si les actes
extrastatutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger ». (Cour de Cassation,
civile, Chambre commerciale, 12 octobre 2022, 21-15.382)
Certes cet arrêt ne remet pas en cause toutes les dérogations conventionnelles aux statuts, en
revanche, l’on peut s’interroger sur l’avenir des clauses extrastatutaires en matière d’avance en
compte courant d’associé pour les professions libérales réglementées, comme en matière
d’officines de pharmacie, par exemple.
Bien souvent, afin de financer l’acquisition d’une officine, il est dérogé dans les pactes d’associés à
l’article statutaire qui prévoit que les associés professionnels peuvent laisser au titre de compte
d’associés toutes sommes dans la limite de trois fois leur participation au capital, disposition
exigée par les Ordres pour donner leur aval et prise en application de l’article 1 décret n°92-704 du
23 juillet 1992 pris pour l’application de l’article 14 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990
relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif
ou réglementaire ou dont le titre est protégé. Cette dérogation extra-statutaire s’appuie sur le
caractère que certains jugent supplétifs, de cette disposition et permet ainsi le financement de
l’officine. En cas de conflit entre associés, notamment au sujet du remboursement du compte
courant d’associé, ce qui peut mettre à mal l’indépendance du pharmacien exploitant, le maintien
des dispositions extrastatutaires en conflit avec les statuts sera-t-il assuré au vu de la position
adoptée par la Cour de cassation dans son arrêt de 2022 ?