Réussir une cession ne se réduit pas à “obtenir un prix”. La valeur réelle se joue dans la préparation, la discipline de négociation et la gouvernance post-cession. L’objectif : sécuriser le prix, préserver la continuité d’exploitation et éviter la perte de contrôle pendant la transition.

Préparer : organiser l’entreprise pour la transmission

Une cession solide commence avant la première discussion de prix. L’acheteur paie la visibilité : lisibilité de l’organisation, documentation des décisions et propreté contractuelle. Cette préparation réduit les remises de prix de dernière minute et accélère le calendrier.

Les fondamentaux de préparation

• Gouvernance & délégations : organes à jour, décisions tracées, pouvoirs écrits et compris.
• Contrats stratégiques : fournisseurs clés, clients majeurs, baux, IT, PI — clauses sensibles identifiées.
• Conformité & données : obligations sectorielles, RGPD, sécurité de l’information, registres.
• Ressources humaines : clauses de non-concurrence, confidentialité, plans d’incitation, clés de rétention.
• Information financière : indicateurs, saisonnalité, besoin en fonds de roulement, investissements récurrents.

Cette phase “nettoie” les zones d’incertitude. Elle permet aussi de raconter l’entreprise : trajectoire, risques maîtrisés, leviers de croissance. C’est le socle de la négociation.

Négocier : prix, pouvoir et tempo

Le prix n’est qu’un composant de la valeur. Les conditions (calendrier, ajustements, garanties, modalités de transition) et la répartition des pouvoirs pendant l’intérim déterminent réellement l’atterrissage.

Structurer le processus

• Agenda : jalons, accès aux données, comités de pilotage, règles de Q&A.
• Périmètre : actifs/contrats inclus, exclusions, engagements post-cession, propriété intellectuelle.
• Confidentialité & communications : périmètre des informations, messages aux équipes et partenaires.

Prix et mécanismes d’ajustement

• Modalités de prix : fixe vs. ajusté, earn-out éventuel strictement encadré.
• Postes d’ajustement : trésorerie, endettement, BFR, capex récurrents — définis et mesurables.
• Documentation : définitions comptables, méthodes de calcul, procédure de désaccord.

Pouvoirs pendant la transition

Si le cédant reste à la direction ou au capital sur une période transitoire, il faut cadrer : décisions réservées, droit d’information, périmètre d’arbitrage, tempo de sortie. Ce cadre évite les zones grises et protège la continuité.

Gouvernance post-cession : stabilité et transmission

La période post-cession est la plus sensible : nouveaux circuits de décision, intégration d’équipes, maintien de la relation client. Une gouvernance lisible évite la perte de vitesse et les frictions.

Organiser la phase d’atterrissage

• Information : reporting financier et extra-financier, indicateurs de transition, fréquence des comités.
• Pouvoirs : décisions de routine vs. décisions réservées, signatures, seuils, délégations.
• Objectifs & suivi : feuille de route 100 jours, risques prioritaires, points d’attention RH/clients.

Garanties proportionnées

La garantie d’actif et de passif protège l’acheteur sans faire peser un risque indéfini sur le cédant. Le bon calibrage tient compte de la taille de l’opération, de la diligence réalisée et des risques identifiés. L’ambition : une protection efficace, prévisible et exécutable.

Le rôle de l’avocat du dirigeant

L’avocat ne “relit pas des contrats” : il cadre la décision. Il traduit les objectifs économiques en mécanismes juridiques stables, synchronise les conseils (M&A, finance, RH, IT), et tient le tempo pour éviter l’érosion de valeur.

Méthode d’accompagnement

1. Diagnostic : cartographie des risques, zones de négociation, plan de préparation.
2. Processus : agenda, périmètre, documents, règles du jeu et canaux de décision.
3. Négociation & exécution : prix et conditions, garanties proportionnées, gouvernance de transition.

Checklist express du cédant

• Organes de gouvernance et délégations à jour.
• Contrats clés et propriété intellectuelle documentés.
• Processus de conformité et protection des données opérationnels.
• Indicateurs financiers, BFR et saisonnalité explicites.
• Scénario d’atterrissage post-cession écrit et piloté.

Aller plus loin

• Cession d’entreprise : approche et interventions
• Gouvernance d’entreprise : règles, pouvoirs, information
• Échanger sur votre projet de cession

Mots-clés : cession d’entreprise, gouvernance d’entreprise, valorisation, garantie de passif, gouvernance post-cession.