L’arrêt de la Cour de cassation du 18 septembre 2024 a clarifié la question de la distinction entre l’Ordre de Mouvement (ODM) et le formulaire Cerfa 2759 dans le cadre de cessions d’actions.
Traditionnellement, un ODM est utilisé pour formaliser la cession d’actions, et il doit être signé par le cédant. Cet ordre permet l’inscription de la transaction sur le registre des mouvements de titres de la société, garantissant ainsi la validité de la cession aux yeux de la société émettrice et des tiers. En revanche, le formulaire Cerfa 2759 est utilisé pour déclarer une cession d’actions à l’administration fiscale, ce qui relève principalement des obligations fiscales.
Dans cet arrêt, la Cour a estimé qu’un formulaire Cerfa 2759, s’il est signé par le cédant et comporte toutes les informations nécessaires, peut valoir en pratique comme un ODM. Ainsi, il permet de régulariser la cession d’actions sur le registre des mouvements de titres et sur le compte d’actionnaire, rendant ainsi la cession opposable à la société. Cette décision va dans le sens d’une simplification des formalités, confirmant que l’ODM n’est pas nécessairement un document distinct si les exigences d’information sont remplies par le Cerfa.
Cela implique que le transfert de propriété des actions peut être considéré comme régulier même si l’ODM formel n’a pas été produit, à condition que le Cerfa comporte toutes les données pertinentes pour l’inscription. Ce jugement montre une approche pragmatique en matière de cession de titres non cotés.
