L’arrêt Larzul 2 du 15 mars 2023 de la Cour de cassation marque un tournant dans la jurisprudence en matière de nullité des décisions sociales, en particulier pour les SAS (Sociétés par Actions Simplifiées). Cet arrêt revêt une importance particulière car il modifie l’approche relative à la violation des clauses statutaires.
Avant cet arrêt, la jurisprudence majoritaire estimait que seules les violations des règles impératives (comme celles prévues par la loi ou les règlements) pouvaient entraîner la nullité des décisions sociales. Cela excluait généralement les clauses statutaires. Toutefois, l’arrêt Larzul 2 a introduit un changement notable en jugeant qu’une décision collective prise en violation de telles clauses pouvait désormais être annulée, à condition que cette violation ait influencé le processus de décision. Ce revirement repose sur une nouvelle interprétation de l’article L. 227-9 du Code de commerce, qui offre une certaine flexibilité aux statuts dans l’organisation interne des SAS.
Désormais, si une décision est prise en contravention des dispositions statutaires relatives aux décisions collectives, et si cette violation a affecté le résultat final, cela peut justifier une annulation de la décision. Cela renforce la force obligatoire des statuts et permet aux associés d’assurer une meilleure protection de leurs droits au sein de la société.
Cet arrêt participe ainsi à la clarification et à l’évolution du régime des nullités des décisions collectives dans les SAS, tout en tentant de concilier sécurité juridique et respect de la liberté contractuelle propre à ce type de sociétés.
